高升网说说上海证券交易所就退市制度修订答记者问(新闻)

高升网说说上海证券交易所就退市制度修订答记者问

高升网说说上海证券交易所就退市制度修订答记者问 2021-02-15 235 0 4月日，上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》(以下统称新退市规则)，新退市规则自发布之日起实施。关于退市新规的发布，上海证券交易所相关负责人回答了记者的提问。

退市制度是资本市场的一项重要的基本制度。深化退市制度改革是加强资本市场基础体系建设的重要环节。这是党中央、国务院对资本市场的重要部署，对提高上市公司质量、促进资本市场健康发展具有重要意义。2020年3月，新《证券法》生效。没有对暂停和终止上市作出具体规定，而是交给证券交易所对退市条件和程序作出具体规定。10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》号文件，将完善上市公司退出机制作为重要任务，要求提高退市标准，简化退市程序，加强退市监管。11月2日，中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，再次明确强调完善上市公司退市机制是全面深化资本市场改革的重要制度安排。在11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》中，也明确提出了“建立正常的退市机制”。为全面贯彻落实党中央、国务院文件精神，在中国证监会的指导下，上交所以实施新《证券法》为契机，体现注册制的基本理念，吸收了科技创新板和创业板前期的系统设计经验，Gaosheng.com确立了与“多元化入口”相匹配的“平滑出口”设计。

自2012年以来，上海证券交易所主板退市制度经历了三次重大改革。建立了金融类、交易类、规范类和重大违法类四个强制退市指标体系。规定了主动退市，并设立了风险警示板，以揭示退市风险，促进顺利退市。退市合法化已初见成效。自2012年改革以来，上交所坚持退市常态化，上交所主板数十家公司股票被终止退市。近两年来，自试点注册制以来，面值退市逐渐成为退市的主要渠道。沪市有7家公司因为股价持续跌破面值而退市，很多公司都徘徊在面值退市的边缘。市场化退市已经开始发挥它的发电能力。

本次退市制度改革坚持市场化、法治化、常态化的基本原则，有以下四点改革思路：一是坚持市场化方向，符合登记制度改革理念。完善面值退市指数，增加市值退市指数，发挥市场优胜劣汰的作用。高盛。com是为了提高财务退市标准，努力成为一家空壳清算公司。此次改革改变了以往只评估净利润的退市指标，试图通过营业收入和扣除非净利润的组合指标来准确描述空壳公司。第三，严格退出市场，减少规避空间。严格监管体现在交易、财务、规范和重大违法指标上，特别是通过综合交叉应用财务指标打击避税退市。第四，简化退市流程，提高退市效率。取消暂停上市和恢复上市，加快退市步伐。总的来说，这次改革坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的重要部署，严格执行新《证券法》精神，通过进一步优化退市指标、缩短退市流程、加大市场清理力度、提高退市效率，以期形成一个有进有退、优胜劣汰的上市公司市场生态。

在退市标准方面，本次修订首先优化了《股票上市规则》中退市部分的行文风格，根据退市环节调整原有风格，根据退市情况分为交易类、金融类、监管类、重大违规类四种强制退市类型和主动退市情况，并针对每种退市情况规定了相应的退市情况和完整的退市实施程序。其次，本次修订完善了强制退市的四类指标：一是在财务指标方面，取消了原来单一的净利润和营业收入指标，新扣除前后净利润为负，营业收入较低。1亿元人民币的合并财务指标，同时对于因财务指标被警示存在退市风险的公司，交叉应用下一年度的财务指标；二是交易指标方面，将原面值退市指数修改为“1元退市”指数，同时增加“证券交易所连续20个交易日每日股票收盘价低于人民币3亿元”的市值指数；三是规范性指标方面，新信息披露和规范操作存在重大缺陷，拒不改正。半数以上董事对半年度报告或年度报告不忠实且不限期改正，细化具体标准；四是重大违规指标方面，在保留原欺诈发行、欺诈重组上市条款的基础上，根据行政处罚，公司实际财务指标已触及退市标准，进一步增加和明确重大财务欺诈退市量化标准。

在退市程序上，此次修订调整主要包括以下三个方面：一是取消暂停上市和恢复上市，明确上市公司连续两年触及财务指标后将终止上市；二是取消退市期的退市情况。退市期首日没有限制，退市期交易时限由30个交易日缩短至15个交易日；三、重大违法退市持续中止的时间点，从收到行政处罚事先通知或法院判决之日起，顺延至收到行政处罚决定或法院生效判决之日。

退市制度改革是落实登记制度理念，完善基本市场制度的过程，也是统一市场认识，寻求各方最大公分母的过程。2020年12月14日至12月28日，上海证券交易所公开征求市场对修改四项退市业务规则的意见。期间组织了三次座谈会，听取上市公司、证券服务机构和上市委员会委员的意见，组织个人投资者问卷调查活动，了解投资者的意见；通过邮件、公众热线、信函、媒体等渠道收集各类市场实体

交的主要意见290余份。

总体来看，社会各界对退市新规征求意见稿给予了积极的回应和肯定，认为本次退市制度修订使得退市制度更加完善，有助于提升上市公司信息披露质量、提高上市公司治理水平、推动上市公司做优做强，有利于健全市场优胜劣汰机制、合理配置市场资源，对资本市场改革和我国社会主义市场经济建设都有着巨大的积极作用。

同时，市场各方也提出了具体意见和建议。比如，对新增重大财务造假退市量化指标的建议，主要集中在指标如何设置更合理、更有针对性；对“扣非净利润+营业收入”组合指标的建议，主要集中在实践中如何确认需扣除的营业收入、如何防止规避等；对财务类指标第二年交叉适用的建议，主要集中在将保留意见纳入退市指标是否过严等；对市值退市指标的建议，主要集中在是否有必要设置及设置标准是否合理等；对过渡期安排的建议，主要集中在财务类指标将2020年作为首个适用年度是否合适等；此外，还有加强投资者保护方面的意见和建议。

一是完善“造假金额+造假比例”退市标准。本次反馈意见中，部分意见建议从严设置比例指标和金额指标，体现了市场对严惩财务造假行为的强烈期待。有鉴于此，退市新规吸收了上述建议，下调了造假金额和造假比例。调整后，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，若公司披露的营业收入（或净利润、利润总额、资产负债表）连续两年均存在虚假记载，虚假记载的金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的相应年度营业收入（或年度净利润、年度利润总额、期末净资产）合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值再合计计算），公司将被强制退市（详见具体规则）。与征求意见稿相比，正式规则在指标设置上更加严格。

二是调整优化组合类财务指标。本次改革中新增“扣非净利润+营业收入”组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。在适用这个指标时，上市规则规定了相应的扣除项目。有建议指出，该项规则在实际操作过程中有难度，难以判断哪些收入应被扣除。有鉴于此，退市新规进一步明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。

三是完善重大违法类退市的限制减持情形。有建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。经研究，采纳此项建议，高升网明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

2018年11月，上交所发布实施了《上市公司重大违法强制退市实施办法》。该办法围绕相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位，明确了4种证券重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。本次改革又新增了1类情形，即“造假金额+造假比例”的重大财务造假退市量化指标。这5种情形集中围绕违法行为是否影响公司股票的上市地位进行规范，相关标准明确客观，高升网确定性较强，能较好明确市场预期。

重大违法强制退市情形中，欺诈发行的公司，其在自始获取上市地位时即存在瑕疵，将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口；对于年报造假规避退市的公司，其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，不论公司财务造假的金额大小，比例高低，都不应当继续维持上市地位。

对于本次改革增设“造假金额+造假比例”退市标准，主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为，财务造假金额巨大，丧失基本的诚信，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，其内部组织机构运行不规范，内控失效，已不适合作为公众公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

需要指出的是，当前投资者保护机制正在进一步完善过程中，退市并不是打击造假的唯一方式。因此，打击造假需要综合体系、多种工具共同发挥作用，根据造假的严重程度和实际情况，综合采取包括诚信档案、监管措施、行政处罚、移送刑事、集体诉讼等多种措施，而不是只要造假就退市。今年，新《证券法》已经大幅提升了行政处罚金额。近日，全国人大已审议通过了刑法修正案（十一），其中大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度，表明了国家严厉打击证券期货犯罪的坚定决心，将对财务造假行为形成强大威慑。

本次退市制度改革，在保留原有重大违法退市标准的前提下，针对造假金额大、比例高但未触及原规则退市标准的财务造假案件，新增了“造假金额+造假比例”的退市标准，重大违法退市指标体系将更加完善。

此项指标向市场征求意见后，各方较为关注并提出了相关建议。一方意见认为，新增重大财务造假退市量化指标标准设置过宽，不能体现对造假行为的“零容忍”；但也有意见认为，退市是资源配置的工具，不是惩罚工具，不宜简单化地将造假公司一退了之。

对市场建议深入研究后，在指标设置初衷不变的情况下，对此项指标进行优化调整，一是将造假年限由3年减少为2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避；二是将造假比例由100%降至50%；三是造假金额合计数由10亿元降为5亿元；四是新增营业收入指标。

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